亿同看彩虹小蓝2023纳芯微收购麦歌恩背后：5倍溢价、6亿商誉以及恐亿同看彩虹小蓝2023难制约的业绩承诺

纳芯微收购麦歌恩背后：5倍溢价、6亿商誉以及恐亿同看彩虹小蓝2023难制约的业绩承诺

　　“一款手机的推出在华盛顿引发担忧，即美国的制裁未能阻止中国取得关键技术进步，”《华盛顿邮报》9月2日的报道称，“这似乎应验了美国芯片制造商的警告，即制裁不会阻止中国，而是会刺激中国加倍努力，打造美国技术的替代品。”

　　一边是IP亿同看彩虹小蓝2023O超募48亿元，另一边是去年业绩亏损，两者叠加或是催生　　近日，　　值得注意的是，　　6月25日，时代周报记者给纳芯微发去了采访邮件，截至发稿时尚未得到对方回复。　　巨额超募资金与业绩亏损　　资料显示，纳芯微成立于2013年，基于信号链技术，由　　上市之际，原本拟募资7.5亿元的纳芯微结果募集了约58.11亿元，扣非发行费用后的募资净额约为55.81亿元，超募资金达到48.31亿元左右。　　巨额的超募资金对于纳芯微来说，是福是祸暂不知晓，可以知晓的是纳芯微上市次年就出现了业绩“变脸”、巨额亏损。　　2023年，纳芯微实现营业收入13.11亿元，同比下降21.52%；归母净利润为-3.05亿元，同比下降221.85%。进入2024年一季度，纳芯微的业绩继续亏损，报告期内公司实现营业收入3.62亿元，同比下降23.04%；归母净利润为-1.50亿元，同比下降9677.28%。　　民生　　实际上，在上市首年，即2022年，虽然纳芯微的营业收入与归母净利润都实现了同比增长，但是其扣非归母净利润约为1.69亿元，同比下降22.79%。　　充沛现金流与蹊跷的并购贷款　　业绩亏损、又有巨额超募资金，或是纳芯微希望通过外延式并购来赋能公司业绩的一个诱因。　　按照纳芯微的公显示，此次收购麦歌恩79.31%的股份主要分为两个部分：其中，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计约为6.83亿元。　　另外，纳芯微还拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计约为1.10亿元。　　蹊跷的是，纳芯微在本次收购之前曾将14亿元超募资金用于补充流动性。6月19日，纳芯微公告称，公司董事会同意公司使用14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%。　　但是，纳芯微此次7.93亿元的现金收购中“拟向　　截至2024年3月31日，纳芯微的货币资金约为17.51亿元、交易性金融资产约为22.50亿元。　　在资金面如此充裕的背景下，纳芯微为何要使用4.80亿元的并购贷款来增加公司财务费用呢？由于纳芯微没有回复时代周报记者的采访邮件，无法得知公司此次操作的具体想法。　　还有一点也是令人费解，既然纳芯微的资金那么充裕，为何该公司一季度末还有2.43亿元的短期借款呢？　　高溢价与不匹配的业绩承诺　　按照纳芯微的公告显示，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为14780.91万元，评估值为10亿元，评估增值85219.09万元，增值率576.55%。　　纳芯微此次合计收购麦歌恩79.31%股份的资金约7.93亿元，对应归母所有者权益账面值约为1.17亿元，形成了约6.76亿元商誉，这对于纳芯微的未来业绩来说，是令人担忧的事情。　　麦歌恩2022-2023年的营业收入分别为26864.63万元、30032.89万元，净利润分别为2859.34万元、1883.83万元。按此推算，麦歌恩过去两年的年均净利润约为2372万元。　　本次股份转让的交易对手做出了业绩承诺，期间为2024-2026年，麦歌恩的净利润分别为3912万元、5154万元、7568万元。按此推算，麦歌恩未来三年的累计净利润约为16634万元，年均净利润约为5545万元.　　从业绩年增长率的角度来看，麦歌恩2023年的业绩是同比下降34.12%，并购完成后的未来三年业绩增长率分别是同比增长107.66%、31.75%、48.58%。　　某券商投行人士给时代周报记者算了一笔账，即未并购之前，麦歌恩年均净利润在2372万元左右；并购后未来三年的年均净利润能达到5545万元，等于是翻了一倍多，“不知道这种大幅增长的业绩承诺逻辑是什么？如果不能完成，如何约束已经现金到手的转让方？”　　纳芯微此次收购的付款方式也几乎没有约束性，首先，其合计支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元，股份转让价款分为四笔支付，分别为总价款的10%、80%、5%及5%。　　时代周报记者注意到，按照上述的付款方式，当受让的麦歌恩股份过户，董事会、监事会的改组完成后，纳芯微就将向矽睿科技、上海莱睿支付了95%的转让价款，仅剩下5%的业绩承诺制约。　　其次，纳芯微还有分别支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰合计约1.10亿元的转让款，以获得麦歌恩约11.03%股权，该笔转让款将分为三笔支付，分别为总价款的10%、80%及10%。　　从纳芯微的公告来看，一旦麦歌恩股权过户、收购完成，1.10亿元的转让款将全部支付给方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，这意味着，唯一对麦歌恩的业绩承诺有制约的就是上述支付给矽睿科技、上海莱睿约6.83亿元的最后5%尾款，约3400万元。　　对于此次并购，纳芯微表示是基于聚焦主业发展作出的决策，有利于在磁　　过去一周，纳芯微的股价下跌了约12.60%，公司市值跌至147亿元左右。　　（文章来源：时代周报）

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编辑:吴立功

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