中国XXXXXL196_MAY18_上市公司再现“A吃A” 广东宏大拟溢价近六成“吞并”中国XXXXXL196_MAY18_雪峰科技

上市公司再现“A吃A” 广东宏大拟溢价近六成“吞并”中国XXXXXL196_MAY18_雪峰科技

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　上市公司再现“A吃A”并购，这一次发生在民爆领域，主中国XXXXXL196_MAY18_角是两家省级国资上市公司。　　该笔交易转让价格为每股9.8元，较公告披露前雪峰科技的股价（6.2元/股）溢价近六成，较收购基准价（6.53元/股）溢价五成。7月3日，雪峰科技涨停，报收6.82元/股，　　此番“吃下”雪峰科技，广东宏大意在扩大新疆市场业务规模，但同业竞争问题也摆在眼前。广东宏大主业是矿服和民爆，与雪峰科技有所重合。双方约定，在交易完成后的五年内，广东宏大将向雪峰科技注入其全部民爆资产。　　广东宏大　　自2012年登陆A股后，广东宏大频频出手收购民爆资产，借对外扩张推动规模增长。近五年，在民爆行业扩张背景下，广东宏大陆续拿下日盛民爆等公司股权。随着多次并购整合，广东宏大业务规模和盈利能力也逐年提升。　　溢价近六成“吃下”同业上市公司　　并购双方均是省级国资公司，行业内跨省并购，被市场认为较罕见。　　公开资料显示，广东宏大实控人为广东省环保集团有限公司，由广东省政府持股90%；雪峰科技控股股东为新疆农牧投，实际控制人是新疆维吾尔自治区国资委。　　收购预案显示，广东宏大拟以现金向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技约2.25亿股股份，占雪峰科技已发行股份总数的21%，对应雪峰科技每股转让价格为9.8元，较雪峰科技近期停牌前的股价溢价近六成，较收购基准价溢价五成。　　广东宏大为何高价收购雪峰科技？分析认为，在行业整合加速背景下，优质并购标的稀缺，新疆民爆景气度高。“新疆民爆景气度高，产业愿意支付溢价。”民生　　财报显示，截至今年一季末，广东宏大货币资金25.26亿元，资产负债率52.83%。　　该公司也提到，将扩大和巩固在新疆的战略布局，整合雪峰科技及上市体系内的业务资源，发挥与雪峰科技的战略协同效应。　　从基本面来看，雪峰科技不失为优质并购标的。近三年，该公司持续增收增利。2021年至2023年营收分别为55.68亿、69.03亿和70.21亿元，净利润4.43亿、6.66亿和8.54亿。　　在民爆行业，雪峰科技也有一定地位。年报显示，雪峰科技2023年生产总值在民爆行业排名第12位，较同期提升2位；爆破服务收入排名第4位，较同期持平。　　不过，此番收购若想顺利达成，广东宏大还需解决与雪峰科技的同业竞争问题。　　矿服和民爆业务是广东宏大的传统主业，雪峰科技则是“民爆+能化”双主业，二者在矿山爆破服务和民爆产品业务上存在同业竞争。　　对此，双方在收购预案中提出，广东宏大承诺在股权交易完成后五年内，以资产置换、现金转让、资产认购股份等方式向雪峰科技注入公司全部民爆资产，同时，雪峰科技从支持广东宏大从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。　　此外，广东宏大还将入主雪峰科技董事会。据公告，交易完成后，广东宏大将在雪峰科技董事会提名过半数候选人，即在6个非独立董事席位中提名4个席位，在3个独立董事席位中提名2个席位。　　频频出手收购民爆资产　　在发起对雪峰科技的收购前，近十年间，广东宏大频频出手收购民爆资产，借对外扩张推动规模增长。　　2012年6月，广东宏大登陆深市主板。近年来，该公司或子公司收购了永安民爆、涟邵建工、华都工程、宏大日晟、华威化工等公司部分或全部股权，扩大民爆板块业务规模。　　2020年至今的四年间，在民爆行业扩张背景下，广东宏大拿下日盛民爆、吉安化工、酒钢兴安、生力民爆等公司股权。上述投资中，最大一笔交易是在2021年3月，广东宏大以6.93亿元收购吉安化工46.17%股权。　　当时，广东宏大溢价四成完成该笔收购。截至2020年底，吉安化工的净资产账面值为2.78亿元，按照交易所采用的收益法评估，股东全部权益的评估价值为15.01亿元。而上述股权对应评估价值为6.93亿元，增幅439.42%。　　广东宏大曾在投资者关系平台称，民爆行业整合已是大势所趋，公司将通过内生增　　随着多次并购整合，广东宏大业务规模和盈利能力明显提升。　　2023年，广东宏大营业收入115.4亿元，净利润7.16亿元，分别同比增长13.51%和27.68%。自2016年开始，该公司营收逐年增长，若以2016年营业收入和净利润32.12亿元、0.63亿元为基数，七年间营业收入和净利润整体分别增长2.6倍、10.37倍。　　去年9月以来，广东宏大子公司还进行了3笔收购。去年9月，该公司子公司内蒙古吉安化工有限责任公司收购了赤峰硕翔民爆器材经营有限责任公司5.63%的股权；今年3月和4月，子公司宏大爆破工程集团有限责任公司收购了新疆有色冶金设计研究院有限公司51%的股权，子公司宏大民爆集团有限公司收购了宜兴市阳生化工有限公司60%的股权。　　广东宏大7月2日晚间披露，上述3笔交易中，公司收购的标的资产与雪峰科技均属于民爆、矿服相关行业，属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形。　　（文章来源：第一财经）

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编辑:郝爱民

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注：统计口径为：截至2022年12月31日，红星控股作为借款主体和下属公司作为借款主体但由红星控股承担担保责任的单项负债金额超过3亿元（不含）已到期未清偿的债务。。

我们认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

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四、对公司的影响

茂名石化实华股份有限公司董事会

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3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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